De flexibele BV: per 1 oktober 2012 een feit!17 augustus 2012

Het wetsvoorstel Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht, kortweg ook wel Flex-BV genoemd, werd in mei 2007 in behandeling genomen door de Tweede Kamer. Sindsdien zijn er de nodige wijzigingen doorgevoerd en hebben de Tweede Kamer en de Eerste Kamer ingestemd met het aangepaste wetsvoorstel. Ook de invoeringswet is uiteindelijk op 12 juni 2012 door de Eerste Kamer aangenomen. De wetgeving omtrent de Flex-BV treedt 1 oktober 2012 in werking! 

De nieuwe wet schaft het verplichte startkapitaal af dat benodigd is bij de oprichting van een B.V. (nu minimaal € 18.000,00). Verder maakt de nieuwe wetgeving het mogelijk om verschillende soorten aandelen uit te geven aan aandeelhouders, bijvoorbeeld aandelen die wel recht geven op stemrecht, maar niet op winstrechten (dividend) of andersom.

Onder de huidige wetgeving is het niet mogelijk om aandelen uit te geven die wél recht geven op een winstuitkering, maar geen stemrecht hebben. Om dat te bereiken is momenteel certificering van de aandelen door middel van een aparte stichting (ook wel STAK genoemd) de aangewezen weg. Deze dure en omslachtige noodgreep (die bovendien nauwelijks een wettelijke basis kent) is met de invoering van de Flex-BV niet langer nodig. De notaris kan eenvoudig in de statuten opnemen dat de BV beschikt over dergelijke aandelen.

Verder kent de wet een nieuwe regeling op het gebied van dividenduitkeringen. Een uitkering van de aandeelhouders vergt vanaf de invoering altijd de goedkeuring van de bestuurder van de vennootschap. Voorziet hij (of, belangrijker, moet hij voorzien) dat de vennootschap niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen indien de uitkering plaats heeft, dan dient hij zijn goedkeuring te onthouden. Verleent hij desondanks goedkeuring en gaat de onderneming failliet, dan is hij hoofdelijk aansprakelijk voor de daardoor ontstane tekorten (het bedrag aan dividend). De nieuwe regeling creëert derhalve een extra aansprakelijkheid voor de bestuurder, ongeacht of hij zelf (mede)aandeelhouder is.

Overigens geldt voor de aandeelhouders per 1 oktober 2012 eenzelfde aansprakelijkheid. Indien zij voorzien of moeten voorzien dat de vennootschap na een dividenduitkering niet meer aan haar verplichtingen zal kunnen voldoen, zal het desondanks uitkeren van dividend ertoe leiden dat zij dit aan de vennootschap terug dienen te betalen, vermeerderd met wettelijke rente.

Wilt u meer weten over de mogelijkheden en risico's van de Flex-BV? Wij adviseren u graag!

Deel deze pagina:

Contactpersoon