Bestuurdersaansprakelijkheid13 maart 2017

Vraag: Is de bestuurder van een holding 'automatisch' aansprakelijk in gevallen waarin de holding aansprakelijk is voor onbehoorlijk bestuur bij de werkmaatschappij?

Situatietekening

2017 03 13 Bestuurdersaansprakelijkheid Schema

 

Antwoord: De Hoge Raad heeft over een dergelijke kwestie een arrest gewezen op 17 februari 2017 (ECLI:NL:HR:2017:275). Het antwoord op deze vraag ligt besloten in artikel 2:11 BW. Dit artikel is van toepassing in alle gevallen waarin een rechtspersoon in zijn hoedanigheid van bestuurder aansprakelijk is op grond van de wet. Daaronder valt ook de aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder die bijvoorbeeld is gebaseerd op artikel 6:162 BW (onrechtmatige daad) of op artikel 2:248 BW (hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurder van een B.V.). Deze aansprakelijkheid op grond van artikel 2:11 BW rust tevens hoofdelijk op degene die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder daarvan bestuurder is. Aldus wordt mogelijk gemaakt om door rechtspersonen heen te kijken. De gedachte hierachter is blijkens de wetsgeschiedenis om te voorkomen dat een natuurlijk persoon zich achter de rechtspersoonlijkheid van een rechtspersoon-bestuurder kan verschuilen wanneer sprake is van benadeling van schuldeisers als gevolg van slecht of onbehoorlijk bestuur.

Voor de hoofdelijke aansprakelijkheid op grond van artikel 2:11 BW is overigens niet vereist dat de bestuurder van een rechtspersoon-bestuurder persoonlijk een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt van een dergelijk onbehoorlijk bestuur. Dit laat volgens de Hoge Raad overigens onverlet dat de bestuurder van een rechtspersoon-bestuurder aansprakelijkheid kan afwenden door te stellen, en zo nodig te bewijzen, dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt kan worden gemaakt van de gedragingen waarop die aansprakelijkheid is gebaseerd. Als de wetsbepaling waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit een bestuurder de mogelijkheid biedt om zich te disculperen, dan geldt dit ook voor een bestuurder van een rechtspersoon-bestuurder, onafhankelijk van de rechtspersoon-bestuurder. Bij disculpatie is de uitleg van de betreffende wetsbepaling dus van belang.

Deel deze pagina:

Contactpersoon